廣州廣電（diàn）計量檢（jiǎn）測股（gǔ）份有限公司

　　第四屆董事會第六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保（bǎo）證信息披（pī）露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述（shù）或重大遺漏。

　　一、董事會（huì）會議召開情況

　　廣州廣電計量檢測股份有限（xiàn）公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第六次會議於2021年6月21日以（yǐ）通訊方式召開。會議（yì）通知於2021年6月18日以書麵及電子郵件、電話等（děng）方式發出。會議應出席董事9名，實（shí）際（jì）出席董事9名，符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公（gōng）司章程的規定（dìng），合法有效（xiào）。

　　二、董事會會議審議情況

　　（一）審議（yì）通過《關於收購江西福康職業衛生技術服務有限公司100%股權的議案》

　　同意公司以1,200萬（wàn）元收購江西福康職（zhí）業衛生技術服務（wù）有限公司（sī）100%股權。

　　表決（jué）結果：同意9票（piào），反對0票，棄權0票。

　　詳（xiáng）見公司刊登於巨（jù）潮資訊網www.cninfo.com.cn及《證券時報》《中國證（zhèng）券報》《上（shàng）海證券報》《證券日報（bào）》的《關於（yú）收購江西福（fú）康（kāng）職業衛生技術（shù）服務有（yǒu）限公司100%股權的公告》（公告編號（hào）：2021-036）。

　　（二）審議通過《關於使用募集資金置換（huàn）預先投入募投項（xiàng）目自籌資金及已支付發行費用的議案（àn）》

　　同意公司使用非公開發（fā）行（háng）股票募集資（zī）金置換預先投入募投項目自籌資金13,005,932.84元及已支付發行費用1,129,350.05元（含稅）。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案事項（xiàng）已經（jīng）公（gōng）司獨立（lì）董事發表同意的獨立意見以及（jí）保薦（jiàn）機構中信證（zhèng）券股份有限公司（以下簡（jiǎn）稱“中信證券”）發（fā）表核（hé）查意見。

　　詳見公司（sī）刊登於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn及（jí）《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日（rì）報》的《關於使用募集（jí）資金置換預先投入募投項目自籌資金及已支（zhī）付發行費用的公告》（公告編號：2021-037）。

　　（三）審議通過《關於使（shǐ）用暫時閑置的募集（jí）資金進行現金（jīn）管理的議案》

　　為提高資金使用效率和收益（yì），合理利用暫時（shí）閑置募集資金，在保證（zhèng）不影響募（mù）集資金投資項目正常進行的情況下，公司及全資子公（gōng）司（募集資金投資項目所屬（shǔ）公司）合計（jì）使用8億元的暫時閑置募（mù）集資金進行現金管理，購買安全性高，流動（dòng）性好，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾，期限不超過12個月的低風險現金管（guǎn）理產品（包（bāo）括結構性存款、銀行理財產品等），並不得用於股票及（jí）其衍生品投（tóu）資、基金投資、期貨（huò）投資等風險投（tóu）資；其有（yǒu）效期為自（zì）公司（sī）董事會通過之日起至2021年12月31日，公司授權經營管理層負責具（jù）體實施（shī）相關（guān）事宜。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票（piào）。

　　本議（yì）案事項已經公司（sī）獨立董事發表同意的獨立意見以及（jí）保薦機構中信證券發表核查意見。

　　詳見公司刊登於巨（jù）潮資（zī）訊網www.cninfo.com.cn及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日（rì）報》的（de）《關於使用暫時閑置的募（mù）集資金進行現金（jīn）管理的的公告》（公（gōng）告編號（hào）：2021-038）。

　　（四）審議通過《關於中安（ān）廣源（yuán）檢測評（píng）價技術服務股份有限公司向其子公司轉讓房產（chǎn）的議案（àn）》

　　同意公（gōng）司控股子公司中安廣源檢測評價（jià）技術服務（wù）股份有限公司以6,129,104.06元向其全資子公司中安環能（天津）檢驗檢測有限公司轉讓天津市東麗區（qū）矽穀港灣（wān）D區D2-7-1號房產大樓（lóu）的部分房產（chǎn），以滿足中安環能（天津）檢驗檢測有限公司經（jīng）營發展需（xū）要。

　　表決結（jié）果：同（tóng）意9票，反對0票，棄權（quán）0票。

　　三、備查文件

　　經與（yǔ）會（huì）董事簽字並加蓋董（dǒng）事會印章（zhāng）的第四屆（jiè）董事會第六次會議決議。

　　特此公告（gào）。

　　廣（guǎng）州廣電計（jì）量檢測股份有限公司

　　董 事 會

　　2021年6月22日

　　證券代碼:002967 證券簡稱：廣電（diàn）計量 公（gōng）告編號：2021-035

　　廣州廣電計量檢測股份有限公司

　　第四屆監事會第四次會（huì）議決議公告

　　本公司及監事會（huì）全體成員保（bǎo）證信息披露的內（nèi）容真實、準確、完整，沒有虛（xū）假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監事（shì）會會議召開情況

　　廣州廣電計量（liàng）檢測股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監（jiān）事會第四次會議於2021年6月21日（rì）以通訊（xùn）方式召開。會議通知於2021年6月18日以書麵（miàn）、電話（huà）、電子郵件等方式發出。會議應到監事3名，實到監事3名，符合（hé）《公司法》等有關法律（lǜ）、行政（zhèng）法規、部門規章、規範性文件和公司（sī）章程的規定（dìng），合法有效。

　　二、監事會會議審議情況

　　（一）審議通過《關於使用募（mù）集資金置換預先投入募投項目自（zì）籌資金及（jí）已支付發行費用的議案》

　　經審（shěn）核，監事會認為，公司使用非公開發行股票募集（jí）資金置換預先投入募投項目自籌資（zī）金（jīn）13,005,932.84元及已（yǐ）支付發（fā）行費用（yòng）1,129,350.05元（含稅），未變相改變募集資金用途，不影響募（mù）集資金投資計劃的正常進行，符合有關法律、法規、規範性文件的相關規定（dìng）。監事會同意公（gōng）司使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金及已（yǐ）支付發行費用。

　　表決結果：同意（yì）3票，反對0票，棄權0票。

　　（二）審（shěn）議通過《關於使（shǐ）用暫時閑（xián）置的（de）募集資金進行（háng）現金管理的議案》

　　經審核，監事會認為，在保證募集資金投資項目正常進行的（de）情況下（xià），公司及（jí）全資子公司（募集資金投資項目所（suǒ）屬公司）合（hé）計使用8億元的（de）暫時閑置募集資金進行現金管理，購買安全性（xìng）高，流動性好，滿足保（bǎo）本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾，期限不超過（guò）12個月的低風險現金管理產品，有利於提高資金使用（yòng）效率和收益，不（bú）會影響募集資金投資計劃的正常進行, 不存在變（biàn）相改（gǎi）變募集資金用途的行為，符合有關法律、法規、規範性文件的（de）相關規定。監事會同意公司及全資子公司使用暫時閑置（zhì）的募集資金進行現金管理（lǐ）。

　　表決結果：同意（yì）3票，反對0票，棄權0票。

　　三、備查文件

　　經與會監事簽（qiān）字並加蓋監事會印章的第四屆監事會第四次會（huì）議決議。

　　特此公告（gào）。

　　廣州廣電計量檢測股份有限（xiàn）公司（sī）

　　監 事 會

　　2021年6月22日

　　證券代碼:002967 證券（quàn）簡（jiǎn）稱：廣電計量（liàng） 公告編號：2021-036

　　廣州廣電計（jì）量檢測股份有（yǒu）限公司關於收

　　購江西福（fú）康（kāng）職業衛生技（jì）術服務有限公（gōng）司100%股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披（pī）露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重（chóng）大遺漏。

　　一、交易概述

　　為拓展醫療檢測領域放射衛生技術服務市場，廣（guǎng）州廣電計量檢測股（gǔ）份有限公司（以下簡稱“公司”或“廣電計量（liàng）”）以自有資金1,200萬元收購江西福康（kāng）職（zhí）業衛生技術服務有限公司（以下簡稱“江西福康”）100%股權。交易完成後，江西福康成為公司的全資（zī）子公司。本次收購不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產（chǎn）重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　公司於2021年6月（yuè）21日召開的第四屆董事會第六次會議以（yǐ）9票同意、0票反對（duì）、0票棄權審議通過了《關（guān）於收購江西福康職業衛（wèi）生（shēng）技術服（fú）務有限公司100%股權的議（yì）案（àn）》。本次交易在董事會審批權限範圍內，無須提交公司股東大會審議。

　　二、交易對方的基本（běn）情況

　　本次交易的交易對手方分別為：

　　1、魏 君，身份證號碼：36010319700513xxxx，住址：江西省南昌市。

　　2、唐建敏（mǐn），身份證號（hào）碼：36031119780501xxxx，住址：江西省（shěng）萍鄉（xiāng）市。

　　3、翁孟夷，身份證號碼：36010319851124xxxx，住址：江西（xī）省南昌市。

　　4、江西福康職（zhí）業衛生技術服務有限公（gōng）司，詳（xiáng）見本公告“三、交易（yì）標的基本情況”。

　　經公司核查，上述交易對手方不屬於失（shī）信被（bèi）執行人，與公（gōng）司不存（cún）在關聯關係，亦不存在其他可（kě）能或已經造成公（gōng）司對其利益傾斜的（de）其他關係。

　　三、交易標的基本情況

　　1、公司名稱：江西福康職業衛生技術服務有（yǒu）限公（gōng）司

　　2、統（tǒng）一社會（huì）信用代（dài）碼：91360102352138396U

　　3、公司類型：有限責任公司

　　4、法定（dìng）代表人：魏君

　　5、注冊資本：200萬元

　　6、成立時（shí）間：2015年（nián）9月7日

　　7、住所：江西（xī）省南昌市南昌高新技術產業開發區火炬（jù）大街807號（商務樓）泰豪軟件園商務樓B座5樓東（dōng）側（cè）

　　8、主營業務：放射（shè）診療建設項目（mù）職業病危害放射防（fáng）護評價（甲級）、放射衛生（shēng）防護檢測（cè）、個人劑量監測等。

　　9、股權結構

　　單位：元

　　10、主要財務指標：

　　單位：元

　　11、本次交易（yì）所（suǒ）涉及的股權權（quán）屬（shǔ）清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。交易（yì）標（biāo）的（de）不屬於失信被執行人。

　　四、本（běn）次交易的定價依據及資（zī）金來源

　　（一）定（dìng）價依據

　　1、評估概況

　　根據深圳市鵬信資產評估土地（dì）房地產估價有限公司（以下簡稱“評（píng）估機構”）出具（jù）的《廣州廣（guǎng）電計量檢（jiǎn）測股份有限公司擬收購股權所涉及的江西福康職業衛生技術有限公司股東全（quán）部權益資產評估報告》（鵬信資評報字[2021]第S065號），以2020年12月31日為評估基準日，分別采用資產基（jī）礎法和收益法的評估方法，最終選用收益法評估結果，江（jiāng）西（xī）福康股東全部權益於評估基準日的市場價值為1,241.58萬元，相對（duì）基於評估基準日的賬麵值292.05萬元，增值949.53萬元，增（zēng）值率（lǜ）325.13%。

　　收益法（fǎ）評估（gū）是（shì）以資產（chǎn）的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力（lì）通常將受到宏觀（guān）經濟、相關政策以（yǐ）及資產的有效使（shǐ）用等多種條件的影響。收益法評估結果不僅與公司賬（zhàng）麵實（shí）物資產存在一定關聯，亦能反映公司所具備的具有較完善的現代企業管理製度，擁（yōng）有行（háng）業內（nèi）一定資源、市場份額等（děng）表外因素的價值貢獻。

　　被評估單位的價值不僅體（tǐ）現在評估基準日的存量有形資產上，更多體現在被評估單位所（suǒ）具備的，包括資質能力、客戶資源和（hé）團隊優勢等（děng）方麵的整體無形資產上。首先，江西福康除（chú）了（le）在江西省積累（lèi）了豐富的客戶資源外，更已經於2019年在山東省、海（hǎi）南省（shěng）備案登記，未來隨著國家（jiā）政策（cè）的放（fàng）開，業務可全（quán）國（guó）開展。因此，評估（gū）機構選用收益（yì）法評估結果作為廣電計量擬收購股權所涉及的江（jiāng）西福康股東全部權益價值的參考依據，由此得到江西福康股東全部權益在基（jī）準日（rì）的價值為1,241.58萬（wàn）元（yuán）。

　　2、收益法的模型

　　股東全部（bù）權益價值（zhí）＝企業（yè）整（zhěng）體價值-付息債務價值；

　　企業整體價值的模型為：企業整體價值＝經（jīng）營（yíng）性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產價值。

　　3、折現率的確定

　　（1）折現（xiàn）率■利用加權平均資本（běn）成（chéng）本模型（WACC）計（jì）算， 而權益資本成本■ 采用資（zī）本資產定價模型（CAPM）計（jì）算：■

　　（2）無風（fēng）險收益率rf 的確（què）定

　　參（cān）照評（píng）估基準日即期中長期國債利率（lǜ）的平均收（shōu）益水平（根據中國債券信息網查詢），於（yú）評估基準日，10年期的國債到期收益率為3.1429%，故選用3.1429%為無風險報酬率（lǜ）rf 。

　　（3）市場風險溢（yì）價（jià）MRP的確定

　　市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者（zhě）所要求的高於無風險報酬率的回報率。根據（jù）查詢，於基準日，中國市場風險溢價為（wéi）7.64%，即市場風險溢價MRP為（wéi）7.64%。

　　（4）權（quán）益的係統風險係數βe

　　首先尋找的滬深A股與被評估企業所屬同一（yī）行業，並具有相關可（kě）比性的上市公司。根據Wind係統查詢（xún）2018年12月31日（rì）至基準（zhǔn）日可比上市公司的無財務杠杆的βu，並（bìng）求取可（kě）比上市公司無財務杠杆（gǎn）貝塔係數的平均數作為委估企業無財務杠杆βu。

　　權益的係統風險係數βe根據企業的資本結（jié）構（gòu）D/E進行計算。計算公式（shì）如下：

　　本次以整個互聯網和相（xiàng）關服務行業的無財務杠杆貝塔係數作（zuò）為委估企業無財務杠杆。根據wind係統查詢（xún）2018年12月31日至基準日專業技術服務行業的無財務杠杆βu為0.9047。由於企業無相關（guān）債務資本，即βe=βu 。

　　（5）個別風險調整係數或特定風險調整係數rc

　　考慮企業所在行（háng）業的經營（yíng）特點，參照與同行業市場利率風（fēng）險，國際經濟貿易形勢、通貨（huò）膨脹風險、市場與行業風險，並結（jié）合企業的實際情況確定。由（yóu）於江西福康工藝技術水平不具備競爭力，技術開（kāi）發（fā）創新仍有（yǒu）差距，目前產能偏（piān）小，造成能耗，人工（gōng）、折舊成本（běn）高，綜上評估人員通過相關合理（lǐ）謹慎性（xìng）分析及預測，確定江西福康特定（dìng）風險調整係數為2.5%。

　　（6）加權平均資本成本的確定（折現率r）

　　折現率■ 利用加（jiā）權平均資本成（chéng）本模型（xíng）(WACC)計算， 而權益資本成本re采用資（zī）本資產定價模（mó）型(CAPM)計算：■

　　由於（yú）企業無相關債（zhài）務資本，本次資本成本（折（shé）現率）取權益資本成本，即：折現率（lǜ）：

　　r=re=3.1429%+7.64%×0.9047+2.5%=12.55%

　　（二）本次交易的最終定價

　　在上述評估基礎（chǔ）上，經交易雙方協商（shāng）一致，江（jiāng）西福康的股東（dōng）全部權益價值最終確認為1,200萬元，本次交（jiāo）易的價格為1,200萬元。

　　（三）資（zī）金（jīn）來源

　　本次交易的（de）資金來源為公司自有資金，不涉及實物資產、無形資產（chǎn）或公司股權出資。

　　五、交易協議的主（zhǔ）要內容

　　（截至本公告披露日，股權收購協議尚未簽署）

　　甲方：廣州廣電計量檢測股份（fèn）有限公司

　　乙方：魏君、唐建敏、翁（wēng）孟（mèng）夷

　　目標公（gōng）司：江西（xī）福康職業（yè）衛生技術服務有限公司

　　（一）本次交易的前置條件

　　1、乙方保證對因本（běn）次交易擬向甲方轉讓（ràng）的股權享有完（wán）整（zhěng）且可轉讓的所有（yǒu）權，係目（mù）標股（gǔ）權的（de）法律上的（de）和實益上的所有人，未設置任何抵押、質押（yā）、優先權、第三人權益等任何權利（lì）主張或其他任何（hé）形式的（de）限製（包括其它任何形（xíng）式的優先安（ān）排、股權激勵、股權贈與、對外擔保（bǎo）等（děng）），該等股權轉讓無需任何第三方的同意，亦未因上述安排而導致對（duì）本次收購構成障（zhàng）礙。

　　2、根據（jù）《股東全部權益資產項目評估報告》，截至2020年12月31日，目標公司100%股權的評估價值為1,241.58萬元。根據評（píng）估價值，經（jīng）雙方友好協商，確定本次股權收購的價格為1,200萬元。

　　3、本協議自以下條件全部達成之日起生（shēng）效（xiào）：

　　（1）甲方及目標公司於（yú）本協議加蓋公章且乙方本人或其授權代表均簽（qiān）名並按捺指模；

　　（2）本協議經（jīng）甲方黨（dǎng）委會（如需）、董事會和股東大會（如需）等有權機構審議通過；

　　（二）交易步驟

　　1、按照本（běn）協議的條款並以滿足本協議的所有條件為前提，乙方應向甲方轉讓目（mù）標公司100%的股權，轉讓的股權包括本協議簽訂之日及此後附隨於該股權的所（suǒ）有（yǒu）權利和權益，且不得（dé）附帶任何權利受（shòu）限。轉讓價款是甲方獲得全（quán）部目標股權以及相應（yīng）之所有權利和利（lì）益的全部對價，無（wú）需再向乙方支付任何費用。本次股權轉讓的具體數額和轉讓對價見下表：

　　2、本次股權收購完成（chéng）後，目標（biāo）公司最終的股權（quán）結（jié）構如下：

　　3、乙方、目標公司需在本協議簽訂並生效之日起一周內積極協助、配合甲方委派的董事、監事、高級管理人員和其他（tā）管（guǎn）理人員完成工作交接，並提供相（xiàng）關文件與甲（jiǎ）方一同向目標（biāo）公司注（zhù）冊地市場監督管理機構申（shēn）請辦理有關本次股權（quán）收購的工商變更登記手續，包括股權轉讓、董事、監（jiān）事、高級管理人員、章（zhāng）程的變更或備案等。

　　4、甲方於交易前置條件滿足且完成目標公司章程的修改和股權轉讓的工商變更（gèng）登記完成之日起30個工作日內向乙方支付款第一筆款項，即股權收購款的80%，共計人民（mín）幣960萬元（yuán），按照乙方的轉讓數額分（fèn）別匯入各自指定的銀行（háng）賬（zhàng）戶。

　　5、在目標公司出具（jù）2021年度審計報告（不晚於2022年4月30日）後10個（gè）工作日內，甲方需向乙方支付第二筆款項（xiàng）即股權收購款的10%，即人民幣120萬元，按照乙（yǐ）方的轉讓數額分（fèn）別匯入各自指定（dìng）的（de）銀行（háng）賬戶（hù）。

　　6、在目標公司出具2022年度審（shěn）計報告（不晚於2023年4月30日）後10個工作日內，甲方需向乙方支付第三（sān）筆款項即股權收購款的10%，即人民幣120萬元，按照乙方的轉讓數額分別匯（huì）入各自指（zhǐ）定的銀行賬戶：

　　7、甲方有權從應付（fù）款項中扣除相應款項，以作為乙方承擔因本協議下所作出的陳述與（yǔ）保證不真實、不準確、不完整或具有誤導性，或其違反本協議下所作的承諾或本協議的條款，或（huò）因其違反相關政府主管（guǎn）部（bù）門的規章、政策或協議而使目標公司或甲方遭受罰款、處罰（fá）、中止或終止營業等（děng）不利後果而（ér）實際產生的賠償責任，包括（kuò）但不限於（yú）：

　　（1）因乙方違背本協議的陳述和保證而產生的任何責任。

　　（2）因目（mù）標公司於基準日前未依法及時充分（fèn）地繳納目標公司各項稅款，或發放（fàng）員工薪酬、獎勵，或為其員工代扣代繳個人所得稅或繳納社會保險金與住房公（gōng）積金而產生的任何補繳稅款、滯納金、罰款、其他費用以及任（rèn）何處罰，實際數額由相關政府主管部門以及有管轄（xiá）權的法院與仲裁機構（gòu）確定；

　　（3）因目（mù）標公司於交割日前因任何原因而產生的任何（hé）罰款、罰金等；

　　（4）甲方按照本協議所（suǒ）享有的索賠權利（lì）。

　　（三）過渡期安排

　　1、過渡期內，目標公司產生的經營（yíng）性損益由甲方（fāng）全部享有或承擔。如目標公（gōng）司在過渡期間發生虧損，乙方向甲方或目（mù）標公司以現金補足虧損部分。

　　2、乙方（fāng）保（bǎo）證目標（biāo）公司保持現有債權的持續有效，不得簽署或從事任何放棄或減少債權的文件或行（háng）為。

　　3、目標公司不會發生合並、分（fèn）立、減資、解散（sàn）、清（qīng）算、聯營、承包、分（fèn）紅、重組（zǔ）等重（chóng）大事（shì）件（jiàn）。

　　4、過渡期內（nèi），未經甲方書麵（miàn）同意（yì），乙方不修改目標（biāo）公（gōng）司（sī）的會計準（zhǔn）則或政策、公司章程；不為任何（hé）第（dì）三方（fāng）提供擔（dān）保；不在任何目標股權上設定任何權利負擔。

　　5、過渡期內（nèi），如目標（biāo）公司（sī）高級管理（lǐ）人員、核心技術人員、銷售人員和其他具有保（bǎo）密協議的員工辭職的，乙方應（yīng）促（cù）使（shǐ）目標公司按照《競業限製協議》約定履行（háng）支付經濟補償金，確保形成對（duì）員工的競業限製約束。

　　6、乙方保證過渡期（qī）內（nèi），未經甲（jiǎ）方書麵同意，目標公司不會對核心知識產權或單項金額超過人民幣10萬元、累計金額超過50萬（wàn）元（yuán）的（de）資產進行出售、購買、抵押、擔保，正常生產經營發生的銷售、采購除外。

　　7、乙（yǐ）方保證過渡（dù）期（qī）內（nèi），未經甲方書（shū）麵同意，目標公司不會轉讓（ràng）、注（zhù）銷或單方麵（miàn）終止各種（zhǒng）政府許可、業（yè）務、銷售協議等會對目標公司（sī）的財（cái）務和經（jīng）營產（chǎn）生重大影響的事項。

　　8、乙（yǐ）方保證過渡期內，目標公司不會惡意簽署有損（sǔn）甲（jiǎ）方或目標公司利益的任何合同、協議、契約。

　　9、乙方保（bǎo）證過渡期內，除非個別事項需求，目標公司的員工及管（guǎn）理幹部的人數、薪資及勞動合同不得有整體重大變動（dòng）（指調整人數比例占目標公司基準日總人（rén）數的10%）。

　　10、乙方保證過渡期內，未經甲方書麵同意（yì），目標公司不會支出銷售提成、銷售費用。

　　11、乙方保證過渡（dù）期內，目標公司不會減少注（zhù）冊資本、不會低價轉讓資產、不會贈與資產、不會無償放棄（qì）自（zì）己的權益、不會無償擴（kuò）大自己的義務、不會分（fèn）派股息和紅利、不會（huì）作出有損甲方利益的安排和行為。

　　如發生重大不利事件（jiàn）的，一方應將情況及（jí）時書麵通知其他方。甲方有權於收到該等通知或從其他方式知曉該等事件之日起60日內作出是否終止本次交易的決定。如甲方決定繼續（xù）本次交易的，乙方應自擔費（fèi）用並負責排除妨礙，保證本次（cì）交易繼續進（jìn）行；如甲方決定（dìng）終止本次交易的，則（zé）本次交易自（zì）甲方發出終止交易通知之日起第3日終止。

　　（四）不競爭條款

　　1、乙方承（chéng）諾自本協議簽訂之日起3年內將不單（dān）獨、相互合作或與（yǔ）任何（hé）除目標（biāo）公司外的第三方（fāng）合作開展與目標公（gōng）司相似或相同的業務，也不（bú）得受聘於（包括正式聘用（yòng）或以其他方式提供勞務、技術指（zhǐ）導、谘詢等（děng）服務（wù））與目標公司同類或（huò）類（lèi）似行業的企業，包括但不限於擔任股東、合夥人、董事、監事、職員、代理（lǐ）人、顧問、谘詢、研發、商務、財務等職務或從事（shì）相關的工作。

　　2、乙方及其控製的其他關聯公司不得從事與目標公司具有直接或間接競爭或關聯的業（yè）務或引誘、聘請任（rèn）何目標公司員工到該等關聯（lián）公司（sī）任職、合資、合（hé）作或提供服務。

　　（五）乙方因目（mù）標公司遭受（shòu）或有負債（zhài）的（de）賠償責任

　　1、如乙（yǐ）方違反本協（xié）議約定，致使目標公司資產減少或所有者權益減少的（de），按（àn）照減（jiǎn）少的數額調減目標公司的所有者權益（yì），除非乙方已經單方自行補足所有者權益減少額，否（fǒu）則由乙方按照目標公司所有者權益減少額向甲方賠償。

　　2、如在股權交割日（rì）前因如下原因導（dǎo）致的糾紛或（huò）行政處罰致使目標公司被主張權利或涉訴或被處罰的，相（xiàng）關的法律責任由乙（yǐ）方承擔，並按照賠（péi）償金額向甲（jiǎ）方賠償：

　　（1）乙方轉讓目標公司股權的行為未獲得隱名股東的充分（fèn）授權或授權有瑕疵（cī）而產生的糾紛；

　　（2）因經營不善、關聯交易、管理混亂導致的內外部糾紛；

　　（3）因違反工商、稅（shuì）務、環保等行政（zhèng）部門或各類資質評（píng）定機構等監（jiān）管機構的（de）法律（lǜ）、法規、規章製度而產生的處罰；

　　（4）因勞動、勞務用（yòng）工不規範導致的糾紛。

　　3、目標公司遭（zāo）受或有負債，乙方按如下約定向甲方履（lǚ）行賠（péi）償義務：

　　（1）本條（tiáo）所約定（dìng）的乙方因目標公司遭（zāo）受或有（yǒu）負債對甲方的賠償責（zé）任獨立於本協議“違約責任”約定的乙（yǐ）方的違約責任，是（shì）乙方在違約責任以外的（de）一項賠償責任（rèn）；

　　（2）乙方因目標公司遭受（shòu）或（huò）有（yǒu）負（fù）債對甲方的賠償責任的（de）數額，按目標公司遭受的或有負債額全額計得；

　　（3）乙方對（duì）目標公（gōng）司遭（zāo）受或有負債的保證賠償期（qī）限為從股權（quán）轉讓基準日起36個月，但因目標公司對外提供擔保和偷、逃、漏稅款或不受（shòu）訴訟時效限製的其它或（huò）有負債（zhài）的保證賠償期限為永（yǒng）久有效；

　　（4）構成乙方的3位股權轉讓人，對本協（xié）議項下乙方因目標公（gōng）司遭受或有負債對甲方的賠償義務承擔無限連帶責任（rèn）。

　　4、乙方同意，基於本協議約定，乙方應向甲方承擔的賠償責任，乙方於收到（dào）甲（jiǎ）方的書麵索賠函之（zhī）日起10個工（gōng）作日內支付賠償金。

　　（六）違約責任

　　1、如本次交易（yì）所（suǒ）有前提條件全部滿足，甲方無違（wéi）約行為，乙方或目標公司（sī）拒（jù）絕簽署辦（bàn）理工商（shāng）變更登記文件或拒絕提供（gòng）相關資料的，則乙方自逾期之日（rì）起每日按（àn）股權收購總價款的萬分之五向甲方支（zhī）付違約金。

　　2、如本次交（jiāo）易所有前提條件（jiàn）全部滿足，乙方（fāng）無違約行為，甲方（fāng）無正當理由逾期履行本協議約定的付款義務（wù）的（de），則自逾期（qī）之日起每日（rì）按股權收購總價款（kuǎn）的萬分之五向乙方支付違約（yuē）金（jīn）。

　　3、根本違約是（shì）指任（rèn）何（hé）一方未按照本協議的約定履行支付義務且超過20個工作（zuò）日未予改正。

　　4、如係甲方（fāng）根本違約的，則乙方有權解除合同，乙方已收（shōu）取的款項扣除甲方應付違約金後無息退回甲方，並終止本次交易。

　　5、如乙方任何一方（fāng）違反本協議約定的，則甲（jiǎ）方有權采取如下一種或（huò）者多種（zhǒng）救濟措施以維護其（qí）權利；

　　（1）暫時停止履行（háng）其在本協議項下的（de）義（yì）務，待相關違約情勢消除後恢複履行（háng），甲方根據（jù）此（cǐ）款規定暫停履行義（yì）務（wù）不構成甲方不履行或者遲延履行義務；

　　（2）如乙方的違約行為造成了本協議下的交易無法繼續進行（háng），則甲方有權向乙方發出書麵通知單方解除（chú）本協議，解除通知自發出之日起生效；

　　（3）要求乙方實際履行；

　　（4）若乙方在自違約行為發生之日起的十五個工作日內或在甲（jiǎ）方要求的其他補救期間內未能彌補（bǔ）違約，或其彌補措施毫（háo）無效果致使甲方仍遭受不利影響，甲方有權中止或終止（zhǐ）本協議（yì）；

　　（5）要求乙方賠償甲方因乙方違約遭受（shòu）的一切經濟損失；

　　（6）按照“交易步驟”的約定扣除相應款項。

　　如（rú）甲方選擇繼續履行的，則乙方應按照本協議約定辦理工（gōng）商變更登記手續，如仍拒絕辦理的，甲方有權通過訴訟方式解（jiě）決，為實現該等債權而致使甲方支付（fù）相關合理費用（包（bāo）括但不限於（yú）律師費、訴訟費等）由乙方承擔（dān）。

　　如甲方選（xuǎn）擇解除合同的，則乙方應（yīng）當自收到甲方解除通知（zhī）之日起（qǐ）10個工作日內將已（yǐ）收取的股權收購款項和應付的違約金一次性向甲方退回、支付（fù），並承擔甲方為本次股（gǔ）權收購向會（huì）計師、律師、評估師等中介（jiè）機構所支付的盡職調查費用。

　　六、本次交易的目的和對公司的影響

　　（一）有利於提升公司“一站式”服務能力，鞏（gǒng）固綜合競爭優勢

　　廣電計量的發展目標是成為一流的（de）計量（liàng）檢測技術服務（wù）專業機構。醫學健康檢測業務是廣電計量“十四五”發展規劃大力培育的新業務板塊，與公司現有的計（jì）量校準、職業衛生評價等業務板（bǎn）塊具有很強的互補性和協同性，是廣電計量“一站式”綜合服務能力的強（qiáng）有力補充。通過收購江西福康，廣電計量將快速獲取放射（shè）衛生技術（shù）服務資質及醫療機構資源，提升公司“一站式”服務能力，鞏固綜合競爭優勢。

　　（二）有利於（yú）快速形成新的業務增長點，增強公司（sī）在醫療領（lǐng）域（yù）的知名度和（hé）影響力

　　當前放射衛生技術服務的市場格局較為分（fèn）散，沒有絕對領先優勢的企（qǐ）業。隨著國家衛（wèi）健委取消放射衛生技術服務機構跨地域服務備案的要（yào）求後，放射（shè）衛生技術服務的競爭（zhēng）激烈程度（dù）將（jiāng）進一步提升。在此基礎上，有（yǒu）著健全（quán）管（guǎn）理體係（xì）和成（chéng）熟市場開拓經驗的公司將有較大（dà）可能成（chéng）為行業（yè）龍頭，建立競爭壁壘。通過收購江西福康，廣電計量快速獲得放射衛生技術服務資質，憑（píng）借公司全國網絡（luò）布點以及成（chéng）熟的市（shì）場開拓經（jīng）驗，推動公司成為放射衛（wèi）生技術服務領域的優勢企業，形（xíng）成公司新的經濟增長點（diǎn），增強公（gōng）司在醫療領域的知名度和影響力。

　　（三）與現有醫（yī）療計量業務協同，是（shì）公（gōng）司（sī）構築醫學健康檢測技術服務業務板塊的（de）重（chóng）要一環

　　放射衛生技術服務與醫療計量服務的客戶對象均為醫（yī）療機構，兩者可共（gòng）享渠道資源和客戶資源，發（fā）揮“1+1〉2”的協同效應。通過收購江西福（fú）康，廣電計量可整合現有醫療計量業務的全國（guó）客戶資源和（hé）江西福康（kāng）在江西省內的醫療資源，發揮協（xié）同效應做大做強放射衛生技術服務業務板塊和醫（yī）學計量（liàng）業（yè）務板塊。近年公司（sī）持續（xù）提升醫學健康檢測技術服務能（néng）力，初始從醫療計量切入，本次收購江西福康又擴展了放射衛生（shēng）技（jì）術服務，後續將（jiāng）進一（yī）步拓展醫學（xué）檢驗、醫療器械維保等（děng）服務領域，從而構築廣電計量完整的醫學健康檢測（cè）技術綜合服務能力。

　　七、本次交易存在的風險及應對措施

　　（一）公信力、品牌和聲譽受不利事件影響的風（fēng）險

　　江西福康作為獨立（lì）第三方服務機構進行經營（yíng）活動，將（jiāng）技（jì）術和服（fú）務融入品牌，公信力、品牌和聲譽（yù）是其生存和發展的根本，也是取得（dé）服務訂單的重要原因。江西福（fú）康（kāng）一旦發生公信（xìn）力、品牌和（hé）聲譽受損的事件，將嚴（yán）重影響客戶（hù）的選擇，進而影響其業務開展。

　　廣電計量曆來十分重視（shì）公信力、品牌和聲譽（yù）的維護，建立了嚴格的（de）內部質量控製管理體係，強化服（fú）務過程中的技術管（guǎn）理和質量管理。廣電計（jì）量的質量（liàng）控製管理體係將覆蓋江（jiāng）西福康的技術服務（wù）活動，確保放（fàng）射衛生技術服（fú）務作業的（de）真（zhēn）實、客觀（guān）、有效，確保報告的獨立性和公正性（xìng）。

　　（二）政策風險

　　放射衛生技術服務機構依據《中華人（rén）民共和國職業病防治法（fǎ）》、《放射診療管理規定》以及《放射衛生技術服務機（jī）構管理辦法》開展相關業（yè）務，並接受當地衛健委的監督。未來隨著（zhe）“放（fàng）管服”的深化，放射衛生技術服務行業的相關政策將（jiāng）逐步放開，江西福康的業（yè）務開展麵臨不確定性。因此（cǐ），江西福康的經營（yíng）存在（zài）一定的（de）政策風險。

　　廣電計量曆來密切關（guān）注（zhù）國家政策動態，定期討論相關政策（cè）意見（jiàn），主動積極應對可能發生（shēng）的政策（cè）風險；廣電計量將持續對江西福康提供政策導向支（zhī）持。

　　（三）資質風險

　　江（jiāng）西福康目前擁（yōng）有檢驗檢測（cè）機構資質認定證書（CMA）、放射衛生（shēng）技術服務（wù）機構資質證書。若未來江西福康在固定資產、工作場所、專業技術（shù）人員和技術水平等方（fāng）麵不能（néng）持續符合相關經（jīng）營資（zī）質認（rèn）可條件，從而導致相關經營資質被降級或不能延續，將對其經營（yíng）發展造成不利影響。

　　廣電計量曆來非常注重經（jīng）營資質（zhì）的維（wéi）護，長期保持對（duì）相關經營資質的跟蹤研究，能夠根據相關資質認可條件變動情況及時（shí）調整自身（shēn）要求；廣電計量將持續對江西福康提供（gòng）經營資質維護支持。

　　（四（sì））財務規範風險

　　江（jiāng）西福（fú）康尚未建立規範（fàn）的財務製度，存在會計核算不規範、資金收（shōu）付內控機製不健全（quán）等情況，具有一定的財務規範風險（xiǎn）。

　　廣電計量曆來注重財務（wù）規（guī）範，已建立一套較為完善的財務管理體係。廣電計量在收購江西福康後，將逐步規範其財務製度。

　　八、備查文件（jiàn）

　　1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的第四（sì）屆董事會第六次會議決議；

　　2、關於（yú）收購江（jiāng）西福康職業衛生（shēng）技術服（fú）務有限公司100%股權的股權（quán）收購（gòu）協議；

　　3、廣州廣電計量檢測股份有限公司擬收購股權所涉及的江西福（fú）康職業衛生技術服（fú）務有限公司股東全部權益資（zī）產評（píng）估報告（鵬信資評報字[2021]第S065號）；

　　4、江西福康職業衛生技術服務有限公司專項審計報告（信會師粵報字[2021]第10350號）；

　　5、交易（yì）情況概（gài）述（shù）表。

　　特此公告。

　　廣州廣電計量檢測股份有限公司

　　董 事 會

　　2021年6月22日

　　證券代碼:002967 證券簡稱：廣電計量 公告編號（hào）：2021-037

　　廣州廣電計量檢測股份有限（xiàn）公司

　　關於使用募集資金置換預（yù）先投入募投

　　項目自（zì）籌資金及已支付發行費用（yòng）的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整（zhěng），沒有虛假記載、誤導性陳述或重（chóng）大遺漏。

　　一（yī）、募集資金投（tóu）入和置換情況概述

　　根據（jù）中國證券監督管理委員會《關於核準廣州（zhōu）廣電計量檢測股份有（yǒu）限公（gōng）司非公開（kāi）發行股票的批複》（證監許可〔2021〕67號），廣州廣電計量檢測股份有限公司（以下簡稱“公司”或（huò）“廣電（diàn）計量”）非公開發行46,153,846股人民幣普通股，每股麵值（zhí）1.00元，每股發行價格32.50元，募集資金總額1,499,999,995.00元，扣除發行費用（不含稅（shuì））14,482,877.62元，募（mù）集資金（jīn）淨額1,485,517,117.38元。

　　2021年（nián）5月6日，公司收到非公開發行股（gǔ）票募集資金1,485,799,994.77元（已（yǐ）扣除保薦及（jí）承銷費用（含稅（shuì））14,200,000.23元）；2021年5月7日，立信會計師事務所（特殊普通合（hé）夥）出具了（le）《驗資報告》（信會師報字[2021]第ZA90528號）。

　　公司將使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金，具體如下（xià）：

　　單位：元

　　同時，公司將使用募（mù）集資金置換已支付發行費用1,129,350.05元（含稅），具體如下：

　　單（dān）位：元

　　二、募集資金置換先期投入的實施

　　根據公司2020年第一次臨時股東大會決議，關於非公（gōng）開發行股票募集資（zī）金投資項目，若需先期資金投（tóu）入，則公（gōng）司以自籌資金先期投入；待募集資金到位後，公司將以募集資金置換先期自籌資金投入（rù）。

　　2021年6月21日，公（gōng）司第四屆董事會第六次（cì）會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金及已支付發行費用的議（yì）案》，同意公司使用非公（gōng）開發行股票（piào）募集資金置換預（yù）先投入募投項目自（zì）籌（chóu）資金13,005,932.84元（yuán）及已支付發行費（fèi）用1,129,350.05元（含稅（shuì））。公司本次募集資金（jīn）置（zhì）換時間距離募集資金到賬時間未超過6個月，不（bú）影響募集資金投（tóu）資計劃的正常進行，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的（de）情況。

　　三、相關意見

　　（一）獨立董事意見（jiàn）

　　公司使用非公開發行股票募集（jí）資金（jīn）置換預先投入募投項（xiàng）目自（zì）籌資金13,005,932.84元及已支付發行費用1,129,350.05元（含稅），符（fú）合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深（shēn）圳證券交易所上市（shì）公司規範運作指引（yǐn）》等有關規定，本次募集資（zī）金置換時間（jiān）距離（lí）募集資金到賬時間未超過6個月，未改變募集資金投資項目的實施計劃，不影響募集資金投資項目的正常進（jìn）行，不存在（zài）變相改變募集資金投向和損害股東利益的（de）情況;該事（shì）項已經董事會（huì）審議通（tōng）過，決策（cè）程序合法合規。公司獨立董（dǒng）事同意公司使（shǐ）用募集資金置換預先投入募投項（xiàng）目自籌資金及已支付發行費用。

　　（二）監事會意見

　　公司監事會認為，公司使用非公（gōng）開發行股票募集資金置（zhì）換預先投入募投項目自（zì）籌資金13,005,932.84元及已支（zhī）付發行費用1,129,350.05元（含（hán）稅），未變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃的正常進行，符合有（yǒu）關法律、法規、規範性文件的相關規定。監事會同意公司（sī）使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金及已支付發行費用。

　　（三）注冊會計師出具鑒證報告的情況

　　立信會計師事務所（特殊普通合夥）根據《上市公司監管指引第2號一一上市（shì）公司募集資金管理和使用的監管（guǎn）要求》《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等相關規定，對公司管理層編製的《關於使用募集資金置換預（yù）先（xiān）投入募投項目及已支付發（fā）行費（fèi）用的自籌資金的專項說明（míng）》的（de）相關內容進行了審慎調（diào）查，實（shí）施了包括檢查有關資料與文（wén）件、核查（chá）會計記（jì）錄等必要的鑒證程序，出具了《廣（guǎng）州廣電計量（liàng）檢測股份有限公司使用募集資金置換（huàn）預先（xiān）投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的鑒證報告》（信會師報字[2021]第ZC10371號），認為公司管理（lǐ）層編製的《關於使用募集資金置換預先（xiān）投入募投（tóu）項目（mù）及已支付發行費用（yòng）的自籌資金的專項說明》與實際情（qíng）況相符。

　　（四）保薦機構意（yì）見

　　經核查，保薦機構中信證券股份有限（xiàn）公司認為：廣電計（jì）量本次（cì）使用募集資金置換（huàn）預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的事項，符合《廣（guǎng）州廣電計量檢測股份有限公司 2020年度（dù）非公開發行A股股票預（yù）案（àn）》披露並承諾的募集資金計劃用途，不存在變相改變募集資金（jīn）投向和損害股東利（lì）益的情況。廣電計量上述（shù）募集（jí）資金（jīn）使用計劃經公司董事會和監事會審議批準，獨立董事發表了（le）明確同意意見，立（lì）信會計師事務所（特殊普通（tōng）合夥）進行了專（zhuān）項審核並出具了鑒證（zhèng）報（bào）告，履行了必要的審批程序，置換時間距募集資金到賬時間（jiān）不超過六個月，符合《深（shēn）圳證券交（jiāo）易所（suǒ）股票上市規則（2020年修訂）》《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》《上市公司監（jiān）管指引第2號一一上市公司（sī）募集（jí）資金管理和使用的監管要求》等（děng）相關規定。

　　保薦（jiàn）機構同意廣電計量（liàng）本次使用募集（jí）資金（jīn）置換預先投入募投項目及已支付（fù）發行費用的自籌資金的事項。

　　四、備查文件

　　1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的第四屆董事會第六次會議決議；

　　2、獨立董事關於第四屆董事會第六次會議（yì）相關事項的獨立意見；

　　3、經與會監事簽字並（bìng）加蓋監事會印章的第四屆監事會第（dì）四次會議決議；

　　4、立信會計師（shī）事務所（suǒ）（特殊（shū）普通合夥）關於（yú）廣州廣電計量檢測（cè）股份有限公司使（shǐ）用募集資金置（zhì）換預先投入募投項目及已支（zhī）付發行費（fèi）用的（de）自籌資（zī）金的鑒證報告（gào）（信會師報字[2021]第（dì）ZC10371號）；

　　5、中信證（zhèng）券股份有限公（gōng）司關於廣州廣電計量檢測股份有限公司使用募集資金置（zhì）換預先投（tóu）入（rù）募投項目及已支付發行費用的自籌資金的核查意見。

　　特（tè）此公告。

　　廣州廣電計量檢測股份（fèn）有限公司

　　董 事（shì） 會

　　2021年6月22日

　　證券代碼:002967 證券簡稱：廣電計量 公告編號（hào）：2021-038

　　廣州廣電（diàn）計量（liàng）檢測股份有（yǒu）限公司

　　關於使用暫時閑置的募集資金進行

　　現（xiàn）金管理的公告

　　本（běn）公司（sī）及董事會全體成員保（bǎo）證信息披露的內容真（zhēn）實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導（dǎo）性陳述（shù）或重大遺漏。

　　廣州廣電計量檢測股份有限公司（以下簡稱“公司（sī）”）第四屆董事會第六次會議和第四屆監事（shì）會第四次會議審（shěn）議通（tōng）過《關於（yú）使用暫時閑置（zhì）的募集資金進行現金管理的議案》，同意公司及全資（zī）子公司（募集資金投（tóu）資項目所屬公司）合計使用人民幣8億元的暫時閑置募集資金進行（háng）現金管理，並授權（quán）經營管理層負責具體實施相關事宜。該事項在公司董事會審批權限範圍，無需提交公（gōng）司股東大會審（shěn）議，該事項不構成關聯交易。具體（tǐ）情況如下：

　　一（yī）、募集資金基本情況

　　根據中國（guó）證（zhèng）券監督管理委員會《關於核（hé）準（zhǔn）廣州廣電計量檢測股份有限公司非（fēi）公開發行股票的（de）批複》（證監許可〔2021〕67號），公司非公開發行46,153,846股（gǔ）人民幣普通股，每股發行價格32.50元，募集資金總額1,499,999,995.00元，扣除發行費用（不含（hán）稅）14,482,877.62元，募集資金（jīn）淨額1,485,517,117.38元（yuán）。2021年5月7日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《驗資報告》（信會師報字[2021]第（dì）ZA90528號）。

　　公司將本次非公開發行股票的募集資金用於以下項目：

　　單位（wèi）：萬元

　　二、募集資金使用（yòng）情況

　　截至2021年5月31日，公司尚未使用非公開發（fā）行股票募（mù）集資金。

　　三、募集資金閑置原因

　　由於募集（jí）資金投資項目建設周期（qī）較長且（qiě）建設過程中募集（jí）資金（jīn）分階段投（tóu）入，導致後續按計劃暫未投入使用的募集（jí）資金出現暫時閑（xián）置（zhì）的情況。

　　四、本次使用閑置募集資金進行現金管理的情況

　　1、投資目的：為提高資金使用效率和收益，合理（lǐ）利（lì）用暫時閑置募集資金，在保證不影（yǐng）響募集資金投資項目正常進行的情況下（xià），公司及全資子公司（募集資金投（tóu）資項目所屬公司）使用暫時閑置募集資金進行現金管理，用於購買低風險現金管理產品，增加公司收益（yì）。

　　2、投資額度：公司及全資子公司（募集資金投（tóu）資項目所屬公司）合計使用8億元的暫時（shí）閑置募集資金（jīn）進行現金（jīn）管（guǎn）理。

　　3、投資（zī）品種：安全性高，流動性（xìng）好，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本（běn）承諾，期限不超過12個月的低